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A la sombra del III Reich, Italia y la Francia de Vichy han conseguido beneficios notables pero colaborar con el Eje puede traer también importantes facturas en un futuro próximo... 

Además del territorio nacional (color verde), Italia controla los territorios de Yugoslavia (excepto Belgrado), Albania y Grecia (expecto Salónica). Sin embargo, ha perdido el control de las colonias italianas en África oriental. La Francia de Vichy, consta de los territorios metropolitanos de Toulouse, Lyon, Ajaccio, Vichy y Marsella así como las colonias de Marruecos, Argelia y Túnez. 

Impuestos
64 $/turno

Recursos
2 explotaciones de alimentos 
1 explotación de hierro 
1 explotación de petroleo 

Rutas comerciales (2)
Génova - Bengasi
Marsella - Génova

Tecnologías (4)
Infantería de montaña
Cruceros
Lanchas torpederas
Cazas torpederos

Puntos de victoria (6)
Milán
Roma
Marsella
Atenas
Casablanca
Argel
 
Caída metrópoli
Si Roma y Milán son conquistadas por el enemigo, el resto de la península Itálica así como Sicilia y Cerdeña se rendirán al final de turno de todos los bloques. Las tropas italianas de estos territorios se retirarán del juego mientras que las tropas en colonias y los buques harán una tirada 1d6: con 1-2 se volverán colaboracionistas (se las adjudica el bloque conquistador), con 3-4 se rendirán y se retiraran del juego, y con 5-6 seguirán bajo control del jugador italiano (resistentes).

Resistencia francesa (ver Reino Unido y URSS) 

Resistencia italiana (ver URSS)

Resistencia yugoslava (ver URSS)

Resistencia griega (ver URSS)

Situación militar
Después de varios fracasos en los Balcanes y en África, el ejército italiano hace tiempo que ha cedido la iniciativa a su aliado alemán y se encarga desde entonces de asegurar la retaguardia, no siempre con éxito. Así, encontramos poco más que guarniciones en Libia, Italia, Grecia y Yugoslavia que intentan mantener a ralla los partisanos. Infantería búlgara y croata apoyan a los italianos en este objetivo. El único contingente italiano bien equipado lo encontramos en Rusia, se trata de la expedición enviada al frente oriental la cual cuenta con apoyo artillero y aéreo.

La Reggia Marina ha perdido la partida en el Mediterráneo ante la Royal Navy y aunque le queda bastante potencial, a duras penas puede garantizar la defensa de la costa italiana y libia desde la base de Nápoles. 

El ejército francés de 1942 es una sombra de lo que había sido hace sólo 2 años. Las imposiciones alemanas lo han reducido a simples guarniciones en las colonias norteafricanas y a un mínimo destacamento en la metrópoli. La flota ha sido igualmente diezmada siendo ahora casi anecdótica. 

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